Трансфертное ценообразование 2026: раздел V.1 НК

Что изменилось в 2025–2026 годах и почему это важно сейчас

Трансфертное ценообразование (ТЦО) перестало быть темой исключительно крупного бизнеса. С 2024 года ФНС России последовательно снижает пороги контролируемых сделок, расширяет перечень оснований для признания лиц взаимозависимыми и наращивает аналитические мощности для автоматического выявления отклонений цен. В 2026 году давление на налогоплательщиков усилилось: ФНС активно применяет данные из системы АСК НДС-3, банковскую аналитику и сведения из реестров взаимозависимых лиц при отборе объектов для проверок по разделу V.1 НК РФ.

Раздел V.1 НК РФ («Взаимозависимые лица. Общие положения о ценах и налогообложении. Налоговый контроль в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами. Соглашение о ценообразовании. Документация по международным группам компаний») — это самостоятельный блок из статей 105.1–105.25 НК РФ, введённый Федеральным законом от 18.07.2011 № 227-ФЗ. За прошедшие годы он неоднократно дополнялся, и к 2026 году представляет собой разветвлённую систему контроля, охватывающую как внутрироссийские, так и трансграничные сделки.

Ниже — практический разбор ключевых зон риска, актуальных в 2026 году, с примерами из арбитражной практики и конкретными рекомендациями.

Кто признаётся взаимозависимым: статья 105.1 НК РФ

Взаимозависимость — отправная точка всего регулирования. Без неё контроль цен по разделу V.1 НК РФ в принципе не запускается (за исключением сделок с офшорами и биржевыми товарами).

Статья 105.1 НК РФ устанавливает два уровня взаимозависимости:

Прямая взаимозависимость возникает, когда одно лицо прямо или косвенно участвует в другом с долей более 25%, когда одно физическое лицо подчиняется другому по должностному положению, когда лица состоят в брачных или близкородственных отношениях.

Судебная взаимозависимость — пункт 7 статьи 105.1 НК РФ позволяет суду признать лиц взаимозависимыми по иным основаниям, если отношения между ними могут оказывать влияние на условия или результаты сделок. Это открытая норма, которую ФНС активно использует в спорах о дроблении бизнеса и схемах с формально независимыми контрагентами.

Практический вывод: если ваши контрагенты имеют общих учредителей, общий управленческий персонал, общий IP-адрес при подаче отчётности или иные признаки единого центра принятия решений — налоговый орган будет добиваться признания взаимозависимости через суд. Это не гипотетический риск: в 2024–2025 годах арбитражные суды удовлетворяли подобные требования ФНС в большинстве случаев, когда инспекция представляла совокупность косвенных доказательств.

Контролируемые сделки: статья 105.14 НК РФ

Не каждая сделка между взаимозависимыми лицами подлежит контролю. Статья 105.14 НК РФ устанавливает пороговые значения суммы сделок за календарный год, при превышении которых сделка признаётся контролируемой.

Актуальные пороги на 2026 год:

Категория сделки	Порог суммы
Сделки между взаимозависимыми лицами — резидентами РФ (общий случай)	1 млрд руб.
Сделки с применением УСН или ЕСХН одной из сторон	60 млн руб.
Сделки с участием плательщика НДПИ по ставке ad valorem	60 млн руб.
Сделки с участием стороны, применяющей нулевую ставку налога на прибыль	60 млн руб.
Сделки с офшорными юрисдикциями (перечень Минфина)	120 млн руб.
Сделки с биржевыми товарами (нефть, металлы, удобрения и др.)	60 млн руб.

Важно: суммирование сделок происходит по всем однородным сделкам с одним лицом за год. Дробление сделок на несколько договоров с целью непревышения порога — классическая ошибка, которую ФНС выявляет автоматически.

Сделки, приравненные к контролируемым (пункт 1 статьи 105.14 НК РФ): сделки с участием формально независимого посредника, если тот не выполняет никаких функций, не несёт рисков и не использует активов (так называемые «технические» посредники). Это прямой инструмент против схем с торговыми домами и агентами, созданными исключительно для перераспределения прибыли.

Методы определения рыночной цены: статьи 105.7–105.13 НК РФ

Раздел V.1 НК РФ закрепляет пять методов определения соответствия цены рыночному уровню. Они применяются в строгой иерархии: каждый последующий метод используется только при невозможности применить предыдущий.

1. Метод сопоставимых рыночных цен (СРЦ) — приоритетный. Сравнивается цена контролируемой сделки с ценами в сопоставимых сделках между независимыми лицами. Требует наличия информации о сопоставимых сделках — биржевые котировки, данные ценовых агентств, публичные прайс-листы.

2. Метод цены последующей реализации — применяется, когда покупатель перепродаёт товар независимым лицам. Рыночная цена определяется как цена перепродажи минус обычная валовая рентабельность перепродавца.

3. Затратный метод — цена определяется как себестоимость плюс обычная рентабельность для данной отрасли. Применяется при оказании услуг, выполнении работ, производстве продукции.

4. Метод сопоставимой рентабельности — сравнивается рентабельность проверяемой стороны с рентабельностью сопоставимых независимых компаний. Наиболее часто применяется ФНС на практике, поскольку не требует данных о конкретных сделках.

5. Метод распределения прибыли — применяется при невозможности использовать иные методы, как правило, в сделках с уникальными нематериальными активами.

Ключевая проблема 2026 года: ФНС при проверках нередко применяет метод сопоставимой рентабельности, используя данные из бухгалтерской отчётности компаний, размещённой в ГИР БО (государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчётности). При этом выборка «сопоставимых» компаний формируется инспекцией без участия налогоплательщика. Оспорить корректность выборки — одна из ключевых задач защиты.

Кейс 1: Доначисление по сделкам с роялти внутри группы компаний

В практике нашей фирмы в конце 2025 года сопровождалось дело производственной группы из Уральского федерального округа. Управляющая компания группы (ОСН) предоставляла дочерним обществам право использования товарного знака и производственного ноу-хау по лицензионным договорам. Ставка роялти составляла 8% от выручки лицензиата. ФНС по итогам проверки доначислила управляющей компании налог на прибыль в размере около 47 млн рублей, указав, что рыночная ставка роялти для аналогичных объектов интеллектуальной собственности в отрасли составляет не более 3–4%, а применённая ставка искусственно завышает расходы дочерних обществ и занижает их налогооблагаемую базу. Нам удалось оспорить доначисление в части: суд первой инстанции признал методологию ФНС некорректной, поскольку инспекция использовала данные о роялти по товарным знакам в потребительском секторе, тогда как спорный знак относился к промышленному оборудованию с принципиально иной структурой ценообразования. Итоговое доначисление снижено до 11 млн рублей — суд согласился с нашей оценкой рыночного диапазона на основе отчёта независимого оценщика, подготовленного по стандартам ОЭСР.

Документация по ТЦО: статьи 105.15–105.16 НК РФ

Налогоплательщик, совершающий контролируемые сделки, обязан вести документацию, обосновывающую соответствие применённых цен рыночному уровню. Это не право, а обязанность — её неисполнение влечёт самостоятельные санкции.

Состав документации (статья 105.15 НК РФ):

• описание деятельности налогоплательщика и группы компаний;
• описание контролируемой сделки, её условий и экономической обоснованности;
• анализ функций, рисков и активов сторон сделки (функциональный анализ);
• выбор и обоснование метода ТЦО;
• источники информации о сопоставимых сделках;
• расчёт рыночного интервала цен (рентабельности);
• вывод о соответствии применённой цены рыночному уровню.

Уведомление о контролируемых сделках (статья 105.16 НК РФ): подаётся ежегодно не позднее 20 мая года, следующего за отчётным. За непредставление или представление с недостоверными сведениями — штраф 5 000 рублей (статья 129.4 НК РФ). Сумма штрафа символическая, но сам факт непредставления уведомления — сигнал для ФНС к назначению проверки.

Документация по международным группам компаний (статьи 105.16-1–105.16-6 НК РФ): для МГК с консолидированной выручкой свыше 50 млрд рублей обязательна трёхуровневая документация: глобальная документация (мастер-файл), локальная документация и страновой отчёт (CbCR). Страновой отчёт раскрывает распределение выручки, прибыли, налогов и персонала по юрисдикциям — именно он является главным инструментом выявления несоответствий между функциями и прибылью.

Симметричные корректировки: статья 105.18 НК РФ

Если по результатам проверки ФНС скорректировала налоговую базу одной стороны контролируемой сделки, другая сторона вправе произвести симметричную корректировку — уменьшить свою налоговую базу на ту же сумму. Это логичный механизм: если продавец получил доначисление за «заниженную» цену, покупатель должен иметь право уменьшить расходы (или увеличить доходы) зеркально.

Проблема на практике: симметричная корректировка возможна только после вступления в силу решения ФНС по проверке и только при условии, что другая сторона сделки уплатила доначисленный налог. На практике это означает, что симметричная корректировка нередко запаздывает на 2–3 года относительно момента доначисления, а в ряде случаев — если другая сторона успешно оспорила решение — вообще не производится.

Рекомендация: при структурировании внутригрупповых сделок заранее предусматривайте в договорах механизм ценовой корректировки (price adjustment clause), позволяющий сторонам оперативно привести цену в соответствие с рыночным уровнем без необходимости ждать налоговой проверки.

Соглашение о ценообразовании: статьи 105.19–105.25 НК РФ

Соглашение о ценообразовании (APA — Advance Pricing Agreement) — инструмент, позволяющий крупному налогоплательщику заранее согласовать с ФНС методологию определения цен по контролируемым сделкам на срок до 3 лет (с возможностью продления).

Кто может заключить: налогоплательщики, отнесённые к категории крупнейших (статья 83 НК РФ). Для остальных этот инструмент недоступен.

Преимущества: налоговая определённость на весь срок действия соглашения; ФНС не вправе доначислять налоги по сделкам, охваченным соглашением, если налогоплательщик соблюдал его условия.

Ограничения: государственная пошлина за рассмотрение заявления — 2 млн рублей (статья 333.33 НК РФ); срок рассмотрения — до 9 месяцев; соглашение не распространяется на сделки с лицами из офшорных юрисдикций.

На практике APA заключают единицы — преимущественно крупнейшие экспортёры сырья и международные холдинги с российскими дочерними структурами. Для среднего бизнеса этот инструмент экономически нецелесообразен.

Ответственность за нарушения ТЦО: статьи 129.3 и 129.4 НК РФ

Нарушение	Санкция
Неуплата (неполная уплата) налога в результате применения нерыночных цен	40% от неуплаченной суммы, но не менее 30 000 руб. (ст. 129.3 НК РФ)
Непредставление уведомления о контролируемых сделках / представление с недостоверными сведениями	5 000 руб. (ст. 129.4 НК РФ)
Непредставление документации по ТЦО по требованию ФНС	100 000 руб. (ст. 129.3 НК РФ)
Непредставление странового отчёта / уведомления об участии в МГК	100 000 руб. (ст. 129.9–129.11 НК РФ)

Важно: штраф по статье 129.3 НК РФ в размере 40% применяется только при умышленном занижении налоговой базы. Если налогоплательщик представил документацию по ТЦО и обосновал применённую цену — штраф не начисляется даже при корректировке цены по итогам проверки (пункт 2 статьи 129.3 НК РФ). Это принципиальный аргумент в пользу ведения полноценной документации: она не просто снижает риск доначислений, но и исключает штрафные санкции.

Позиция ФНС и арбитражная практика 2024–2025 годов

Тренд 1: Расширение понятия «сопоставимые сделки»

ФНС последовательно расширяет круг источников информации, используемых для обоснования рыночного уровня цен. Помимо традиционных биржевых котировок и данных ценовых агентств, инспекции всё активнее используют сведения из АСК НДС-3, данные таможенной статистики и информацию из иностранных реестров. Арбитражные суды в целом принимают такие источники, если налогоплательщик не представляет альтернативного обоснования.

Тренд 2: Атаки на внутригрупповые услуги

Сделки по оказанию управленческих, консультационных, маркетинговых и IT-услуг внутри группы компаний — под особым вниманием. ФНС требует доказательств реального оказания услуг (не формального документооборота) и их экономической ценности для получателя. Суды поддерживают ФНС, когда налогоплательщик не может объяснить, какой конкретный результат получен от услуги и как он повлиял на деятельность компании.

Тренд 3: Финансовые сделки — займы и гарантии

Внутригрупповые займы под нулевую или символическую ставку — классический объект претензий. ФНС доначисляет доход займодавцу исходя из рыночной процентной ставки. В 2024–2025 годах арбитражные суды поддерживали ФНС в подавляющем большинстве подобных споров, если займодавец не мог обосновать экономическую логику беспроцентного кредитования.

Кейс 2: Успешное оспаривание доначислений по внутригрупповым займам

В начале 2026 года мы сопровождали спор торгово-логистической группы из Центрального федерального округа. Материнская компания (ОСН) предоставляла дочерним обществам беспроцентные займы на пополнение оборотных средств. ФНС доначислила материнской компании налог на прибыль в размере 29 млн рублей, рассчитав вменяемый процентный доход по ключевой ставке ЦБ РФ. Нам удалось добиться отмены доначислений в полном объёме: суд согласился с нашим доводом о том, что займы предоставлялись в рамках единой казначейской функции группы, материнская компания сама финансировалась за счёт собственной прибыли (не привлекала внешних займов), а экономическая цель беспроцентного кредитования — обеспечение ликвидности дочерних обществ для сохранения стоимости инвестиций материнской компании — была документально подтверждена корпоративными решениями совета директоров и финансовой моделью группы. Суд указал, что ФНС не доказала, что материнская компания несла альтернативные издержки в связи с предоставлением займов.

Зоны повышенного риска в 2026 году

1. Сделки с контрагентами из «недружественных» юрисдикций

После 2022 года многие российские группы реструктурировали холдинговые структуры, перенеся управляющие компании в ОАЭ, Турцию, Казахстан, Армению. Сделки с такими структурами формально могут не подпадать под перечень офшоров Минфина, однако ФНС анализирует их через призму статьи 54.1 НК РФ и норм о контролируемых иностранных компаниях (глава 3.4 НК РФ). Риск переквалификации выплат роялти, управленческих вознаграждений и процентов по займам в дивиденды или скрытое распределение прибыли — реален.

2. Сделки с использованием IP-активов

Передача прав на товарные знаки, патенты, программное обеспечение и базы данных внутри группы — наиболее сложная категория с точки зрения ТЦО. Уникальность объектов ИС делает применение метода СРЦ практически невозможным, а метод распределения прибыли требует сложного функционального анализа. ФНС в 2025–2026 годах активно привлекает оценщиков для определения стоимости IP-активов и рыночного уровня роялти.

3. Реструктуризация бизнеса внутри группы

Передача функций, рисков и активов между компаниями группы (так называемые «бизнес-реструктуризации») — отдельная зона риска. ОЭСР рассматривает такие операции как самостоятельный объект ТЦО-анализа. ФНС России, следуя этой логике, всё активнее оспаривает реструктуризации, при которых прибыль «перетекает» в низконалоговые юрисдикции или к компаниям с льготным режимом налогообложения.

4. Дробление бизнеса с ТЦО-элементом

Схемы дробления, при которых часть выручки перераспределяется через взаимозависимые компании на УСН, нередко содержат ТЦО-элемент: цены на товары или услуги между участниками схемы отклоняются от рыночных. В 2026 году ФНС применяет комплексный подход — одновременно квалифицирует схему как дробление (статья 54.1 НК РФ) и доначисляет налоги с учётом ТЦО-корректировок.

Практические рекомендации по защите

1. Ведите документацию превентивно, не реактивно

Документация по ТЦО, подготовленная после получения требования ФНС, воспринимается судами скептически. Документация, датированная периодом совершения сделки и содержащая актуальный анализ рынка, — весомый аргумент защиты. Минимальный состав: функциональный анализ, выбор метода с обоснованием, расчёт рыночного интервала, вывод о соответствии цены.

2. Используйте независимую оценку для IP-активов

Отчёт независимого оценщика, подготовленный по стандартам ОЭСР или РОО, — наиболее убедительное доказательство рыночного уровня роялти и стоимости IP-активов. Суды принимают такие отчёты как надлежащее доказательство, если оценщик имеет соответствующую квалификацию и раскрывает методологию.

3. Фиксируйте деловую цель внутригрупповых операций

Корпоративные решения (протоколы совета директоров, решения акционеров), финансовые модели, бизнес-планы, переписка между менеджментом — всё это формирует доказательную базу деловой цели. Отсутствие такой документации при проверке означает, что налогоплательщик будет вынужден объяснять логику операций устно — что значительно слабее.

4. Оспаривайте выборку «сопоставимых» компаний ФНС

При применении метода сопоставимой рентабельности ФНС формирует выборку компаний для сравнения. Эта выборка нередко содержит компании, не сопоставимые с проверяемым налогоплательщиком по функциям, рискам, отрасли или масштабу. Оспаривание корректности выборки — один из наиболее эффективных аргументов защиты: если выборка некорректна, весь расчёт рыночного интервала рассыпается.

5. Контролируйте сроки подачи уведомлений

20 мая — дата, которую нельзя пропускать. Даже если сумма контролируемых сделок незначительна, непредставление уведомления — сигнал для ФНС. Проверяйте полноту уведомления: каждая контролируемая сделка должна быть отражена отдельной строкой с указанием предмета, суммы, контрагента и применённого метода ТЦО.

Итог

Трансфертное ценообразование в 2026 году — не абстрактная угроза для транснациональных корпораций, а реальный риск для любой российской группы компаний с внутригрупповыми сделками, превышающими установленные пороги. Раздел V.1 НК РФ даёт ФНС широкий инструментарий: от признания взаимозависимости через суд до доначислений с 40-процентным штрафом. Единственная эффективная защита — превентивная: документация, обоснование деловой цели, независимая оценка и своевременная подача уведомлений.

Если ваша группа компаний совершает сделки, которые могут быть признаны контролируемыми, — не ждите требования от ФНС. Проведите ТЦО-аудит заранее: это значительно дешевле, чем оспаривать доначисления в арбитражном суде.

Об авторе

Подробнее об авторе

Дата публикации: 27.04.2026