Уведомление о рисках дробления бизнеса: что делать

Получить из налоговой инспекции уведомление о рисках дробления бизнеса — это не рядовое письмо, которое можно отложить в стопку входящей корреспонденции. Это сигнал: ИФНС уже изучила вашу структуру, сформировала предварительные выводы и предлагает вам возможность урегулировать ситуацию до назначения выездной проверки. Как именно реагировать, что говорить инспектору, какие документы готовить и когда молчание опаснее любого ответа — разберём последовательно.

Что такое уведомление о рисках дробления и откуда оно берётся

С 2024 года ФНС России системно применяет механизм предпроверочного анализа по схемам дробления бизнеса. Налоговые органы используют автоматизированные системы АСК НДС-2, АИС «Налог-3», анализируют банковские выписки, данные о сотрудниках, IP-адреса, адреса регистрации, телефоны и электронную почту взаимосвязанных лиц. Когда совокупность признаков превышает пороговые значения внутренних регламентов ФНС, инспектор формирует информационное письмо — уведомление о рисках.

Правовой основы для такого уведомления как самостоятельного ненормативного акта в НК РФ нет. Это не решение, не требование, не акт проверки. Формально оно не порождает обязанностей. Но фактически означает, что налоговый орган уже собрал доказательную базу и предлагает налогоплательщику добровольно уточнить обязательства — то есть доплатить налоги самостоятельно, без проверки и штрафов.

Уведомление, как правило, содержит:

• перечень юридических лиц и ИП, которых ИФНС считает единым бизнесом;
• описание признаков взаимозависимости и подконтрольности (общий персонал, адреса, расчётные счета, поставщики, покупатели);
• ссылку на статью 54.1 НК РФ и Постановление Пленума ВАС РФ № 53;
• предложение явиться на комиссию или представить пояснения.

Почему нельзя игнорировать уведомление

Игнорирование уведомления не останавливает проверку — оно её ускоряет. ИФНС расценивает отсутствие реакции как нежелание сотрудничать и переходит к следующему этапу: назначению выездной налоговой проверки (статья 89 НК РФ). При этом период проверки охватит три календарных года, предшествующих году назначения, а доначисления по дроблению традиционно включают НДС, налог на прибыль (или налог по ОСН вместо УСН), пени и штраф 40% за умышленное уклонение (пункт 3 статьи 122 НК РФ).

Важно понимать: с 12 июля 2024 года вступили в силу поправки в НК РФ (Федеральный закон № 176-ФЗ), которые ввели специальный механизм амнистии по дроблению за 2022–2024 годы. Налогоплательщик, добровольно отказавшийся от схемы дробления начиная с 2025 года, освобождается от уплаты налогов, пеней и штрафов, доначисленных по итогам проверок за 2022–2024 годы, при условии что проверка завершена и решение вступило в силу. Это принципиально меняет расчёт: в ряде случаев добровольное урегулирование выгоднее, чем затяжной спор.

Первые 48 часов после получения уведомления: что делать

Шаг 1. Зафиксируйте дату получения. Уведомление может прийти по ТКС, почтой или вручено лично. Дата получения важна для выстраивания тактики — у вас есть время до вызова на комиссию.

Шаг 2. Не звоните в инспекцию самостоятельно. Любой разговор с инспектором без подготовки — источник информации для ИФНС, а не для вас. Телефонные переговоры не фиксируются, но сведения из них используются при формировании позиции налогового органа.

Шаг 3. Привлеките налогового юриста до любого контакта с ИФНС. Уведомление о рисках — это не момент для самостоятельных объяснений. Это момент для профессионального анализа.

Шаг 4. Проведите внутренний аудит структуры. Соберите данные по всем компаниям и ИП, которые упомянуты в уведомлении: режимы налогообложения, обороты, численность персонала, адреса, расчётные счета, договорные связи. Это исходный материал для оценки реальных рисков.

Кейс из практики (Приволжский ФО, конец 2024 года). Группа компаний в сфере розничной торговли получила уведомление о рисках дробления: ИФНС объединила в один бизнес четыре ООО и двух ИП, применявших УСН. Совокупная выручка превышала лимит УСН примерно в 2,8 раза. Налогоплательщик обратился к юристам до явки на комиссию. Анализ показал: два из шести субъектов действительно имели самостоятельную деловую цель — один занимался оптовыми поставками, другой — сервисным обслуживанием оборудования, у каждого был собственный персонал и независимые контрагенты. По итогам подготовленных пояснений и представленных документов ИФНС исключила эти два субъекта из периметра претензий. Доначисления сократились более чем вдвое по сравнению с первоначальной суммой, обозначенной на комиссии.

Как оценить реальный масштаб риска

Прежде чем выбирать стратегию, нужно честно ответить на несколько вопросов.

Есть ли реальная самостоятельность каждого субъекта? Критерии, которые суды признают значимыми (Определение ВС РФ по делу № А40-23/2019, практика АС Московского округа): собственный персонал, самостоятельное ведение переговоров и заключение договоров, отдельный расчётный счёт с реальным движением средств, собственные поставщики и покупатели, которые не совпадают с другими субъектами группы, самостоятельное принятие управленческих решений.

Каков совокупный оборот группы? Если суммарная выручка всех субъектов, которые ИФНС считает единым бизнесом, превышает лимит УСН (в 2025–2026 годах — 450 млн рублей с учётом коэффициента-дефлятора), налоговый орган будет доначислять НДС и налог на прибыль по ставкам ОСН за весь период.

Какой период охватывает претензия? Три года — стандартный горизонт выездной проверки. Если уведомление пришло в 2026 году, под риском 2023–2025 годы.

Есть ли умысел? Квалификация по пункту 3 статьи 122 НК РФ (штраф 40%) требует доказательства умысла. ИФНС будет искать доказательства координации: общие чаты, переписка, показания сотрудников. Если умысел не доказан — штраф 20% по пункту 1 статьи 122 НК РФ.

Стратегии реагирования: три варианта

Вариант 1. Добровольное уточнение обязательств

Применимо, когда: структура действительно создавалась для налоговой экономии, самостоятельность субъектов формальная, доказательная база ИФНС сильная.

Что делать: подать уточнённые декларации за спорные периоды, доплатить налоги и пени. Штраф при добровольном уточнении до вручения акта проверки не начисляется (подпункт 1 пункта 4 статьи 81 НК РФ). С учётом амнистии по Федеральному закону № 176-ФЗ за 2022–2024 годы — это может быть наиболее экономически рациональный вариант.

Риски варианта: уточнение фактически подтверждает позицию ИФНС. Если впоследствии выяснится, что претензии были частично необоснованны — вернуть переплату сложнее.

Вариант 2. Активная защита позиции

Применимо, когда: субъекты группы имеют реальную самостоятельность, деловая цель разделения обоснована, доказательная база налогоплательщика сильная.

Что делать: подготовить развёрнутые письменные пояснения с документальным подтверждением самостоятельности каждого субъекта, явиться на комиссию с юристом, зафиксировать позицию ИФНС, не соглашаться с доначислениями.

Ключевые аргументы защиты:

• каждый субъект имеет собственный персонал, подтверждённый трудовыми договорами и расчётными ведомостями;
• разделение обусловлено деловой целью (разные виды деятельности, разные рынки, разные покупатели);
• ценообразование между субъектами соответствует рыночному уровню;
• решения принимаются самостоятельно, что подтверждается протоколами, перепиской, показаниями сотрудников.

Вариант 3. Реструктуризация на перспективу

Применимо в любом случае, но особенно — когда структура действительно уязвима, а налогоплательщик хочет работать дальше без рисков.

Что делать: параллельно с урегулированием текущей ситуации провести реструктуризацию группы так, чтобы с 2025–2026 года каждый субъект имел реальную самостоятельность. Это важно и для амнистии: условием освобождения от налогов за 2022–2024 годы является отказ от схемы дробления начиная с 2025 года.

Комиссия по дроблению: как себя вести

Вызов на комиссию оформляется уведомлением по статье 96 НК РФ или приглашением в порядке статьи 31 НК РФ. Явка на комиссию — право, а не обязанность налогоплательщика, однако неявка без уважительных причин ускоряет назначение выездной проверки.

Правила поведения на комиссии:

Приходите с юристом. Инспектор не вправе запретить присутствие представителя.

Ведите аудиозапись. Прямого запрета на аудиофиксацию переговоров с налоговым органом нет; это ваше право как участника встречи.

Не давайте показаний, к которым не готовы. Если вопрос застал врасплох — «уточним и сообщим письменно» лучше, чем импровизированный ответ.

Фиксируйте, что говорит инспектор. Суммы, периоды, конкретные претензии — всё это пригодится при подготовке возражений.

Не подписывайте никаких протоколов о согласии с доначислениями. Комиссия — не процессуальное действие, её результаты не имеют юридической силы акта проверки.

Кейс из практики (Северо-Западный ФО, начало 2025 года). Производственная компания и аффилированный ИП на патенте получили уведомление о рисках дробления. На комиссию руководитель пришёл без юриста и в ходе беседы подтвердил, что ИП «помогает» основной компании в периоды пиковой нагрузки, использует её оборудование и работает с теми же клиентами. Эти слова были зафиксированы в протоколе комиссии и впоследствии использованы в акте выездной проверки как доказательство отсутствия самостоятельности ИП. Доначисления составили около 9,4 млн рублей. При грамотной подготовке к комиссии значительная часть этих доначислений могла быть оспорена: ИП действительно имел собственных клиентов в смежном сегменте рынка, однако эти доказательства не были представлены своевременно.

Документы, которые нужно подготовить

Независимо от выбранной стратегии, сформируйте следующий пакет документов по каждому субъекту группы:

Подтверждение самостоятельности:

• штатное расписание и трудовые договоры с сотрудниками;
• приказы о приёме на работу, расчётные ведомости;
• договоры аренды помещений (отдельные для каждого субъекта);
• договоры с поставщиками и покупателями, которые не пересекаются с другими субъектами группы;
• банковские выписки, подтверждающие самостоятельные расчёты.

Подтверждение деловой цели:

• бизнес-планы, протоколы совещаний, переписка, фиксирующая управленческие решения о создании отдельных субъектов;
• документы, подтверждающие разные виды деятельности (лицензии, сертификаты, допуски СРО);
• маркетинговые материалы, сайты, коммерческие предложения каждого субъекта.

Подтверждение рыночности цен:

• сравнительный анализ цен по аналогичным сделкам на рынке;
• отчёты оценщиков (при значительных суммах внутригрупповых операций).

Что изменила амнистия по дроблению 2024 года

Федеральный закон № 176-ФЗ от 12 июля 2024 года ввёл механизм, который не имел аналогов в российском налоговом праве. Суть: если налогоплательщик добровольно отказывается от схемы дробления начиная с налогового периода 2025 года, налоги, пени и штрафы, доначисленные по результатам проверок за 2022–2024 годы по основаниям дробления, не взыскиваются и подлежат списанию.

Условия применения амнистии:

• отказ от дробления должен быть реальным, а не формальным;
• налоговый орган должен подтвердить факт отказа по итогам проверки за 2025–2026 годы;
• амнистия не распространяется на иные нарушения, выявленные в ходе той же проверки.

Это означает: если вы получили уведомление в 2025–2026 году и готовы реально перестроить структуру, амнистия — реальный инструмент обнуления накопленных рисков. Но «реально перестроить» — это не переименовать компании или сменить директора. Это обеспечить фактическую самостоятельность каждого субъекта по всем критериям, которые проверяет ИФНС.

Когда без суда не обойтись

Если ИФНС назначила выездную проверку и вынесла решение о доначислении, досудебный порядок обязателен: апелляционная жалоба в УФНС в течение одного месяца со дня вручения решения (пункт 9 статьи 101.2 НК РФ). Только после решения УФНС можно обращаться в арбитражный суд.

Судебная практика по дроблению в 2024–2026 годах неоднородна. Суды отменяют решения ИФНС, когда:

• налоговый орган не доказал отсутствие деловой цели разделения;
• субъекты группы имели реальных независимых контрагентов;
• ИФНС не провела реконструкцию налоговых обязательств (не учла налоги, уплаченные субъектами группы, при доначислении консолидированного налога);
• нарушена процедура рассмотрения материалов проверки (статья 101 НК РФ).

Суды поддерживают ИФНС, когда:

• все субъекты группы работают по одному адресу, с одним персоналом, одними клиентами;
• IP-адреса, телефоны, электронная почта совпадают;
• денежные средства перераспределяются между субъектами без экономического обоснования;
• руководители и учредители — одни и те же лица или близкие родственники.

Итог: алгоритм действий при получении уведомления

1. Зафиксируйте дату получения уведомления.
2. Не предпринимайте самостоятельных контактов с ИФНС.
3. Привлеките налогового юриста в течение 2–3 рабочих дней.
4. Проведите внутренний аудит структуры группы.
5. Оцените реальную самостоятельность каждого субъекта.
6. Выберите стратегию: добровольное уточнение, активная защита или реструктуризация.
7. Подготовьте документальную базу до явки на комиссию.
8. Явитесь на комиссию с юристом, ведите аудиозапись.
9. Зафиксируйте позицию ИФНС письменно.
10. Примите взвешенное решение с учётом механизма амнистии.

Уведомление о рисках дробления — это не приговор. Это предложение к диалогу, в котором правильная подготовка определяет результат.

Об авторе

Подробнее об авторе

Дата публикации: 10.05.2026